اساسنامه و چگونگی تنظیم آن

 

  • شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  • مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی .
  • مقررات راجع به حد نصاب لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
  • تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
  • طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
  • تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  • تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  • قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
  • تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
  • نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
  • نحوه تغییر اساسنامه.

نحوه نگارش اساسنامه به شرح ذیل می باشد

۱- تعریف اساسنامه و چگونگی تنظیم آن
۲- تعریف شرکت و انواع آن
۳-چگونگی ثبت شرکتهای سهامی خاص ، با مسئولیت محدود و تضامنی و موسسه غیر تجاری
۴-تغییرات در شرکت سهامی خاص
۵-تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص
۶-تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود
۷-تغییرات در موسسات غیر تجاری
۸-تبدیل شرکتها
۹-انحلال شرکتها
۱۰-مواد قانونی مربوط به شرکتهای سهامی خاص، با مسئولیت محدود،

 

۱- تعریف اساسنامه و چگونگی تنظیم آن

اساسنامه از دو واژه اساس و نامه ترکیب یافته است که لغویون اساس را به پی ،پایه، بنیاد، شالوده، بن، بنیان، پیکره، اصل معنا کردند، ونامه را رقعه، مکتوب و نوشته معنا نموده اند. اصطلاح اساسنامه آنچنان از اجزاء خویش بدور نیافتاده است. تا جایی که اساسنامه را اینگونه تعریف کرده اند: قانونی که برای اداره یک انجمن یا مجلس یا سازمان اجتماعی و سیاسی تنظیم شده باشد، مجموعه مواد و شرایطی که برای تشکیل شرکت،حزب یا انجمن تنظیم شود. دکتر جعفری لنگرودی در تعریف اساسنامه گفته است:
مقررات یا قراردادی که برای طرز کار یک جمعیت ( در حقوق عمومی یا خصوصی) مقرر و معین می شود مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکتهای تجاری و انجمن ها.

لغت اساسنامه در زبان فارسی در مورد جمعیت های خصوصی بکار رفته است و قانون اساسی را مصداق اساسنامه قرار نداده اند.تعمیم مفهوم اساسنامه به قانون اساسی باید پس ازاین مورد توجه نویسندگان قرار گیرد.با این اوصا هر یک از شرکتهای تجاری و غیر تجاری دولتی و غیر دولتی دارای اساسنامه مخصوص به خود خواهند بود.
با این تعاریف متوجه می شویم بر تفاوت های جزئی که هر یک از اساسنامه ها با همدیگر دارند، در اصول کلی اشتراکاتی هم دارند که می توان با شناخت اصول کلی چگونگی تنظیم و نگارش اساسنامه را دریافت. در اساسنامه شرکت باید قبل از هر چیز اول: نام شرکت و نوع آن را مشخص و تعیین نموده
دوم: موضوع شرکت، سوم:مدت شرکت، چهارم: مرکز اصلی شرکت و شعب آن را تعیین نمود. بعدا سرمایه شرکت، تابعیت شرکت، سهم الشرکه یا سهام آن و همچنین مدیران شرکت و مسئولیت و اختیارات و حق الزحمه مدیران و صاحبان حق امضاء را مشخص و تعیین کرد.
همانطور باید در اساسنامه امور مالی و حساب های شرکت را نظیر سال مالی، حساب های سالیانه، ترازنامه،مفاصا حساب، سود خالص، اندوخته قانونی، سود قابل تقسیم و تغییرات در سرمایه شرکت، کاهش یا افزایش سرمایه، انتقال سهام بی نام، مسئولیت صاحبان سهام و تبدیل سهام مشخص و تعیین کنیم، در اساسنامه باید نحوه تشکیل مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده و مسئولیت دعوت اعضاء، محل تشکیل،فاصله زمانی بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی، تعیین دستور جلسه مجمع عمومی، هیات رئیسه مجمع عمومی، صورت جلسات مجمع عمومی، مسئولیت بازرس و وظایف آن ، حق الزحمه بازرس مشخص و معین گردد، در پایان در اساسنامه باید انحلال شرکت و تصفیه آن مشخص و معین شود، تا اساسنامه یک اساسنامه مورد قبول باشد. 

 

۲- تعریف شرکت و انواع آن

شرکت جمع آن شرکتها می باشد به معنای انباز گشتن، انبازی. مرحوم دهخدا شرکت را شریک شدن،انباز گشتن، مشارکت اتحادیه چند کس برای غرض یا نفعی خاص معنا کرد. و در اصطلاح اجتماع حقوق چند مالک یا مالکان متعدد در شیء یا اشیاء معین بنحو اشاعه. خواه به حکم قانون باشد شرکت قانونی یا قهر ی مانند شرکت وارث در ترکه یا به تراضی باشد شرکت عقدی یا شرکت قراردادی خواه بصورت شرکت تجاری باشد خواه بصورت شرکت مدنی. کلیه شرکتها دارای شخصیت حقوقی مستقل هستند، و تصمیمات شخص حقوقی(شرکتها) به و سیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، گرفته می شود.
شرکتها از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که در سازمان ثبت و اسناد و املاک معین شده، دارای شخصیت حقوقی می شوند و می توانند دارای کلیه حقوق و تکالیفی باشند که قانون برای افراد قائل است، مگر حقوق و تکالیفی که  بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد، مانند حقوق و تکالیف ابوت و نبوت و مانند آن. شرکت را می توان اینگونه تعریف نمود که شرکت عبارت است از مجموع اداره و موسسه و سازمانی که به صورت شخصیت حقوقی فعالیت خاصی را اعم از تجاری ،فرهنگی و اجتماعی انجام می دهند.

شرکتهای تجاری:
نوعی از شرکت عقدی است که به موجب قوانین تجارت ایجاد میگردد و یا تاسیس حقوقی که در آن چند شخص حقیقی یا حقوقی سرمایه خود را در میان می گذارند تا پس از انجام عملیاتی از منافع آن متمتع گردند.

شرکتهای مدنی: اجتماع حقوق مالکین متعدد در شئی واحد به نحو اشاعه را گویند. قانونگذار در ماده 20 قانون تجارت انواع شرکتهای تجارتی بر هفت قسم تقسیم کرده است:

1- شرکت سهامی
2-شرکت با مسئولیت محدود
3-شرکت تضامنی
4- شرکت مختلط غیر سهامی
5-شرکت مختلط سهامی
6- شرکت نسبی
7- شکرت تعاونی تولید و مصرف.

شرکت سهامی: شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست.
شرکت با مسئولیت محدود: شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسی شده باشد فقط با میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
شرکت تضامنی: شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری بین دو یا جند نفر با مسئولیت تضامنی بشکیل می شود : اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد. هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است...
شرکت مختلط غیر سهامی: شرکت است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین ی یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود...
شرکت مختلط سهامی : شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک است ضامن تشکیل می شود...
شرکت نسبی: شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.
شرکت تعاونی: شرکتی که با هدف های هفتگانه مندرج در قانون بخش تعاونی با قید کلمه تعاونی و تابعیت ایرانی از حداقل هفت عضو تشکیل گردد. (مواد1 به بعد قانون بخش تعاونی)
شرکت تعاونی تولید: شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می برند.
شرکت تعاونی مصرف: شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود:
1-فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگی اعم از این که اجناس مزبور را شرکاء ایجاد کرده و یا خریده باشند.
2-تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
عده ای شرکتهای تجارتی را به شرکتهای سرمایه و شرکتهای اشخاص تقسیم نموده اند.
در شرکتهای سرمایه، فقط سرمایه مورد توجه است، شخص وسرمایه گذار آنچنان نقشی در شرکت ندارند، و تنها تا میزان سرمایه ای که در شرکت سرمایه گزاری کرده اند، مسئول تعهدات شرکت هستند، در چنین شکرتهایی سرمایه حرف اصلی را می زند، از خصوصیات شرکتهای سرمایه قابل انتقال بودن سهام، و بعد از فوت شرکاء انتقال اوراق به ورثه آن است.

شرکتهای اشخاص ، شرکتهایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی دارد، و سرمایه شرکت نقش عمده ای در اعتبار شرکت نخواهد داشت.
مسئولیت شرکاء شرکت در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نا محدود است و اشخاص ثالث جهت استیفاء طلب خود می توانند به هر یک از شرکاء شرکت مراجه کنند.
از خصوصیات شرکتهای اشخاص، سهام بدون رضایت سایر شرکاء قابل انتقال نیست، و بدون رضایت سایر شرکاء بعد از فوت به وارث شری هم قابل انتقال نمی باشد. در برخی موارد هم خروج یک شریک باعث انحلال شرکت می شود. شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکتهای مختلط غیر سهامی و با مسئولیت محدود جزء شرکتهای اشخاص می باشند.

 

۳- چگونگی ثبت شرکتهای سهامی خاص، با مسئولیت محدود،

 تضامنی و موسسه غیر تجاری

برای ثبت شرکتهای مدارکی جهت تحویل به اداره ثبت شرکتها نیاز می باشد، و هر شرکتی نیاز برای مدارک خاص خود را دارد. بر این اساس لازم است چگونگی ثبت هر یک از شرکتها را جداگانه و بر اساس تعریفی که قانونگذار ارائه کرده توضیح و شرح دهیم:

۱- ثبت شرکت سهامی خاصشرکت سهامی شرکتی است که سرمایه  آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آن است . می توان شکرت سهامی خاص را شرکتی دانست که تمام سرمایه آن توسط موسسین تامین می شود و سرمایه آن به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

الف-مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
با این اوصاف جهت ثبت شرکت سهامی خاص نیاز به مدارک ذیل است که عبادتند از :
-1اظهار نامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکتها بصورت فرم چاپ شده است نسخه 2
-2اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط موسسین تهیه می شود 2 جلد
-3صورت جلسه مجمع عمومی موسسین 2 نسخه
-4صورت جلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
-5فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرس یا بازرسان
-6ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا افتتاح شده است.
-7ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکتها)
-8ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی (منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
-9ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
-10انتقال مال غیر منقول به نام شرکت.

ب- مراحل ثبت شرکت سهام خاص
هنگامی که شخصی بخواهد شرکت سهامی خاص را به ثبت برساند قبل از هر چیز باید دو برگ اظهار نامه را تکمیل و اساسنامه شرکت را  تنظیم نمایند، و بعد از آن باید جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه مراجعه و با مراجعه به حسابداری ثبت شرکتها فیش بانکی ، اساسنامه و اظهار نامه راممهور به مهر اداره ثبت شرکتها خواهد نمود.
متقاضیان ثبت باید چند نام را کتبا نوشته جهت انتخاب نام شرکت به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه دهند. مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها، نام انتخابی را در واحد مربوطه ثبت دفتر نماید. نام انتخابی باید نام خارجی نباشد و قبلا به ثبت نرسیده باشد، و دارای معنا و مفهوم بوده و با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد . مدارک مورد نیاز باید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکتها شده و رسید دریافت کند، و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه به اداره ثبت شرکتها مراجعه کند. در صورتی که مدارک تقدیمی کامل  و بدون مشکل باشد، کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس ای تائید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد. متقاضی ثبت باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق الثبتی که در ذیل اظهار نامه ذکر شده است اقدام نماید.متقاضی ثبت باید به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخذ مبلغ حق الثبت مذکور در بند پ و مبلغ حق الدرج را یکجا به بانک مربوطه پرداخت کند، و فیش های پرداختی را تحویل حسابداری دهد و متصدی حسابداری دهد و متصدی حسابداری باید اقدام به مهر نمودن اظهار نامه نماید.
متقاضی ثبت مدارک را باید به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاء از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله ثبت با سند برابر است ذیل دفتر را امضاء کند، سپس آگهی تاسیس تایپ شده به امضای رئیس اداره ثبت شرکتها خواهد رسید و یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر بعد از مهر شدن تحویل متقاضی می گردد.
متقاضی ثبت، مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوطه به اداره ضبط در بایگانی خواهد شد. بعد از تحویل مدارک، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی، واقع در تهران، پارک شهر، خیابان بهشت، ساختمان روزنامه رسمی جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق الدرج اقدام نماید.

۲- ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود: عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهد بود. در اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد. والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

الف-مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز به مدارکی ذیل است که عبارتند از :
1-تقاضا نامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود فرم چاپی ای است که اداره ثبت توزیع می کند: 2 برگ پر شده
2-شرکت نامه رسمی فرم چاپی ای که اداره ثبت شرکتها توزیع می کند: 2 برگ پر شده
3-اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود: ( 2جلد)
4-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره : ( 2نسخه)
5-فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
6-فتوکپی شناسنامه مدیران در صورتی که مدیر خارج از سهامداران (شرکا) انتخای شود
7- اخذ و ارائه مجوز مربوطه (در صورت نیاز)

ب-مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
متقاضی ثبت شرکت باید دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه رسمی را که از اداره ثبت شرکتها گرفته تکمیل، و اساسنامه تهیه و تنظیم شده در دو جلد با امضاء کلیه شرکاء ذیل کلیه صفحات اساسنامه ، با مراجعه به اداره ثبت شرکتها جهت تعیین هزینه انتخاب نام و اخذ فیش ک بعد از واریز مبلغ تعیین شده در بانک مربوطه فیش پرداختی به واحد حسابداری ارائه و واحد مزبور اقدم به مهر نمودن اظهارنامه خواهد کرد.
متقاضی بایستی چند نام انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها ارائه نماید.
مسئول واحد تعیین نام با بررسی نام های انتخابی ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام شرکت اقدام و نام تعیین شده را در روی اظهار نامه قید خواهد نمود . موافقیت مسئولین ادراه ثبت شرکتها اخذ و در واحد تعیین نام نیز ثبت دفتر خواهد شد. متقاضی باید مدارک مورد نیاز ی که قبلا ذکر آن رفت را به قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها تحویل و رسید دریافت نماید . اداره ثبت شرکتها نسبت به اعلام نتیجه مراجعه کند، هر گاه مدارک تحویلی دارای تقص باشد باید آن را تکمیل و مورد تائید کارشناس مربوطه برسد،و کارشناس مسئول نسبت به بهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام،و پس از تائید مسئولین اداره ثبت ،و تایپ آن به متقاضی تحویل و متقاضی پیش نویس تایپ شده را به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی روزنامه ها ی کثیر الانتشار مراجعه و فیش پرداختی مبلغ حق الدرج آگهی را دریافت می کند.سپس به بانک مربوطه برده و نسبت به پرداخت مبلغ حق الثبت مقرر  در اظهار نامه و حق الدرج آگهی اقدام می نماید. در صورتی که نیاز به اخذ مجوز باشد متقاضی باید از مراجع ذیصلاح مجوز بگیرد. متقاضی باید قیش های واریزی مربوز به اظهار ناه و حق الدرج آگهی را به واحد حسابداری ارائه و واحد مربوطه بعد از اخذ فیش ها تاریخ و شماره و مبلغ پرداختی آن را ذیل برگ اظهار نامه درج و آن راممهور به مهر نماید. بعد از آن مدارک تکمیل شده را به واحد ثبت تاسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها ارسال  و مسئول مربوطه آن را در دفتر ثبت کرده و بعد از تعیین شماره ثبت آن رادر روی اظهار نامه درج و در ذیل ثبت دفتر از شخص متقاضی با قید جمله ثبت با ثبت با سند برابر است، امضاءاخذ خواهد کرد، سپس آگهی تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکتها امضاء می شود. یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی ادراه نگهداری و نسخه دیگر که به مهر اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ممهور شده است تحویل متقاضی می شود.
متقاضی باید مدارک مزبور را به قسمت دبیرخانه ببرد، مسئول مربوطه بعد از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ،شماره ثبت دفبر درج و با مهر نمودن آگهی تایپ شده ، پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک را تحویل متقاضی دهد. مدارک تحویلی توسط متقاضی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل خواهد شد.لازم به ذکر است که نسخه دوم ّآگهی تحویل روابط عمومی برای درج در روزنامه کثیر الانتشار خواهد شد . نسخه اول آگهی تایپ شده جهت درج در روزنامه رسمی به دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران، ضلع جنوبی پارک شهر ، خیابان بهشت ،ساختمان روزنامه رسمی تحویل ونسبت به پرداخت حق الدرج آن نیز اقدام نماید. متقاضی در صورتی که نیاز به آگهی تاسیس شرکت داشته یاشد ، می تواند از آگهی مزبور کپی تهیه نموده و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی، فتوکپی را برابر اصل کرده و توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر شود.
پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی باید حداکثر ظرف مدت یک هفته  از تاریخ ثبت دفاتر قانونی را تهیه و دفاتر را جهت پلمپ به اداره ثبت شرکتها برده و آنها اقدام به پلمپ آن نمایند.

3- ثبت شرکت تضامنیشرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است . هر قراردادی که بین شرکاء بر خلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

الف- مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تضامنی
برای ثبت شرکت تضامنی به مدارک ذیل نیاز می باشد که عبارتند از:
-1 تقاضانامه ثبت شرکت تضامنی (فرم چاپی) : (2 برگ)
-2 شرکت نامه رسمی (فرم چاپی) : (2 برگ)
-3 اساسنامه (2 جلد)
-4 فتوکپی شناسنامه تمامی شرکاء

ب-مراحل ثبت شرکت تضامنی
با توجه به این که مراحل ثبت شرکت تضامنی ، مانند مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود است ، لذا لازم ندیدم مجددا همان را تکرار کنم و خوانندگان را ارجاع به ثبت شرکت با مسئولیت محدود می دهم تا آن را مطالعه نموده و در ثبت شرکت تضامنی بکار بگیرند.

4-ثبت موسسات غیر تجاری
موسسات غید تجاری موسساتی می باشند که جهت مقاصد غیر تجاری مثل امور علمی و ادبی یا امور خیریه و امور اجتماعی و سیاسی تشکیل می شوند و تشکیل دهندگان و موسسین آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.
موسسات غیر تجاری بر دو دسته تقسیم می شوند :
1-موسساتی که هدفش جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. اینگونه موسسات اصطلاحا موسسات غیر انتفاعی نامیده می شوند ، موسسات خیریه گروه های سیاسی و انجمنهای اسلامی و احزاب را می توان از موسسات غیر انتفاعی دانست.
2-موسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی، حقوقی، صنفی و موسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز می باشد.

الف- مدارک لازم جهت ثبت موسسات غیر تجاری :

جهت ثبت موسسات غیر تجاری به مدارک ذیل نیاز است که عبارتند از:
1-تقاضانامه ثبت موسسه که بصورت فرم چاپی می باشد: (2 برگ)
2-تنظیم اساسنامه: (2جلد)
3-تنظیم صورت جلسه  مجمع موسسین : حداقل در (2 نسخه)
4-فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
5-اخذ مجوز در خصوص موضوع موسسه (در صورت نیاز)

 ب-مراحل ثبت موسسات غیر تجاری
متقاضی ثبت موسسه باید تقاضانامه ها را از اداره ثبت شرکتها گرفته و آن را تکمیل نموده و به امضاءکلیه شرکاء برساند، و موسسین موسسه باید صورت جلسه تنظیم و آن را به امضاء شرکاء برساند، و اساسنامه را تنظیم کنند و کلیه صفحات اساسنامه توسط شرکاء موسسه امضاء شود. موسسین جهت نامگذاری موسسه باید چند نام با شرایط ذیل : سابقه ثبت نداشته باشد نام خارجی نباشد، با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد ، انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها تقدیم نمایند. مسئول مربوطه پس از بررسی، با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی اقدام به صدور گواهی لازم خواهد کرد.
متقاضی باید بعد از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکتها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت موسسه چنانچه نیاز به اخذ مزبور معرفی می شود. پس از وصول و ارائه مجوز لازم، ممیز ثبت شرکتها نسبت به بررسی مدارک اقدام و چنانچه مدارک مزبور دارای نقص باشد، دستور رفع نقص و بعد از تکمیل ، متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به حسابداری راهنمایی خواهد کرد.
مسئول حسابداری با توجه به سرمایه موسسه مبلغ حق الثبت را تعیین و متقاضی را جهت پرداخت حق الثبت به بانک مربوطه هدایت که وی بعد از واریز مبلغ مزبور، فیش پرداختی را به حسابداری ارائه و حسابداری نسبت به مهر نمودن تقاضانامه متقاضی اقدام می نماید و بعد از ممهور شدن تقاضانامه آن را باید به نزد ممیز مربوطه برده ،و ممیز مربوطه دستور ثبت شرکتها مراجعه، در قسمت ثبت پیش نویس آگهی تاسیس باید به قسمت ثبت شرکتها مراجعه ، در قسمت ثبت پیش نویس آگهی تاسیس را تهیه نموده و پس از امضاء رئیس ادراه ثبت شرکتها و تایپ آگهی مربوطه رسانده، متقاضی یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه ، صورت جلسه و تقاضانامه که اراره ثبت شرکتها آنها را مهر نموده ، از مسئول قسمت می گیرد ، و آن را به دبیر خانه اداره تحویل می دهد، متقاضی یک برگ آگهی تایپ شده رابه اداره کل دفتر روابط عمومی و اموربین الملل ( قسمت دایره آگهی) تقدیم و پس از تعیین مبلغ آکهی در روزنامه به بانک مربوطه مراجعه و مبلغ مزبور را پرداخت نموده و به دبیرخانه مراجعه خواهد کرد، پس از امضاء نسخ تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکتها در این مرحله آگهی صادره را در دو نسخه تایپی به متقاضی تحویل می دهد. که متقاضی یک نسخه از آگهی را جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران، ضلع جنوبی پارک شهر ، خیابان بهشت ساختمان روزنامه رسمی تحویل و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی ها جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار داده می شود. بعد از طی این مراحل کار ثبت موسسه غیر تجاری به پایان می رسد.و اداره ثبت شرکتها گواهی ثبت موسسه را به موسسین تقدیم خواهد نمود. شایان ذکر است مراحل ثبت کلیه شرکتها به یک صورت می باشد ، و آنچه که تفاوت دارد ، مدارک قابل ارائه ، اساسنامه ها و نحوه پر کردن تقاضانامه ها و شرکت نامه ها... می باشد.

 

۴- تغییرات در شرکت سهامی خاص

 

 در شرکت سهامی خاص می توان تغییرات ذیل را با توجه به اساسنامه آن انجام داد که عبارتند از:
1-تغییر نام شرکت
2-تغییر موضوع شرکت
3-تغییر محل شرکت
4-نقل و انتقال سهام (در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد.)
5-نقل و انتقال سهام (در صورتی که اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد)
6-تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه
7-انتخابات داخلی هیات مدیره شرکت سهامی خاص
که در ذیل هر یک از موارد جداگانه توضیح و شرح خواهیم داد.

۴-۱-تغییر نام شرکت سهامی خاص و مدارک مورد نیاز
برای تغییر نام شرکت سهامی خاص مدارک ذیل مورد نیاز است که عبارتند از:
الف-قبل از صورت چلسه تغییر نام، متقاضی باید نسبت به پرداخت حق الثبت اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبت ، نام جدید مراجعه نماید.
ب-تشکیل جلسععه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.
ج-رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
د-بعد از تنظیم صورت جلسه ، اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاء آنان رسیده، فیش پرداخت حق الثبت جهت تغییر نام و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل ثبت شرکتها خواهد شد ، و بعد از تحویل کلیه  مدارک و قبول و تائید نام تعیینی ، به وسیله مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها تغییر نام امکان پذیر خواهد بود.

۴-۲-تغییر موضوع شرکت سهامی خاص
برای تغییر موضوع شرکت سهامی باید مراحلی را طی و مدارکی را ارائه کرد که آن مراحل و مدارک مورد نیاز عبارتند از :
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.
ب- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.
ج-اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس
د-بعد از تنظیم صورت جلسه اصل صورت جلسه و لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضاء آنان رسیده، و اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

۴-۳-تغییر محل شرکت سهامی
مراحل و مدارک مورد نیاز جهت تغییر شرکت سهامی
الف-تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه به امضاء هیات رئیسه رسیده باشد.
ب-رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت . قابل ذکر  است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد، هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکتاقدام می کند . و هرگاه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد، باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با در خواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال گردد.

۴-۴-نقل و انتقال سهام ،در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد.
مراحل و مدارک مورد نیاز جهت نقل و انتقال سهام در صورتی که طبق اساسنامه بر عهده هیات مدیره باشد عبادتند از:
الف- تشکیل جلسه هیات مدیره بر اساس رعایت مفاد اساسنامه در خصوص حر نصاب اکثریت اعضاء
ب- تنظیم صورت جلسه که به امضاء اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فوشندگان رسیده باشد.
ج- فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید
د-اخذ برگ مفاصا حساب تقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.
ط-فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام.
ی-بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورت جلسه، اصل صورت جلسه همراه با مدارک فوق الذکر تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.

۴-۵- نقل و انتقال سهام ،در صورتی که اساسنامه بر عهده مجمع عمومی فوق العاده باشد.

/ 0 نظر / 23 بازدید